コーポレート?ガバナンス
委員會
| 第四屆薪酬委員 | ||
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| 姓 名 | 職 稱 | 任 期 |
| 李佳相 | 委員（召集人） | 111/6/9至114/6/8 |
| 蔡瑜真 | 委員 | 111/6/9至114/6/8 |
| 吳基逞 | 委員 | 111/6/9至114/6/8 |
| 本委員會由全體獨立董事組成，主要在於訂定並定期檢討董事及經(jīng)理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結(jié)構(gòu)。 本委員會履行前項職權(quán)時，應(yīng)參考同業(yè)通常水準支給情形，並考量與個人表現(xiàn)、公司經(jīng)營績效及未來風險之關(guān)連合理性；不應(yīng)引導董事及經(jīng)理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為等。 |
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| 第三屆審計委員會 | ||
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| 姓 名 | 職 稱 | 任 期 |
| 李佳相 | 委員（召集人） | 111/6/9至114/6/8 |
| 蔡瑜真 | 委員 | 111/6/9至114/6/8 |
| 吳基逞 | 委員 | 111/6/9至114/6/8 |
| 本委員會由全體獨立董事組成，主要協(xié)助董事會履行其監(jiān)督公司在執(zhí)行有關(guān)會計、稽核、財務(wù)報導流程及財務(wù)控制上的品質(zhì)和誠信度。 本委員會之運作，主要在監(jiān)督公司財務(wù)報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內(nèi)部控制之有效實施、公司遵循相關(guān)法令及規(guī)則、公司存在或潛在風險之管控。 本委員會之職權(quán)事項包含依證交法第十四條之一規(guī)定訂定或修正內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制制度有效性之考核、依證交法第三十六條之一規(guī)定訂定或修正取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序、涉及董事自身利害關(guān)係之事項、重大之資產(chǎn)或衍生性商品交易、重大之資金貸與、背書或提供保證、募集、發(fā)行或私募具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券、簽證會計師之委任、解任或報酬、財務(wù)、會計或內(nèi)部稽核主管之任免、年度財務(wù)報告及半年度財務(wù)報告、其他公司或主管機關(guān)規(guī)定之重大事項。 |
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| 獨立董事與內(nèi)部稽核主管及會計師之溝通情形（應(yīng)包括就公司財務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進行溝通之重大事項、方式及結(jié)果等） | ||
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| 審計委員會開會日期 | 與內(nèi)部稽核主管溝通之重大事項 | 與簽證會計師溝通之重大事項 |
| 112年8月7日 | 1.審閱內(nèi)部稽核業(yè)務(wù)報告(單獨會議)。 | 1.討論民國112年度財務(wù)報表查核情況，包括任何查核的問題或困難以及經(jīng)營階層的回應(yīng)(單獨會議)。 |
| 112年11月8日 | 1.審閱內(nèi)部稽核報告(單獨會議)。 2.討論內(nèi)部控制制度修訂案(單獨會議)。 3.討論民國113年內(nèi)部稽核年度計劃(單獨會議)。 | 1.討論民國112年第三季財務(wù)報表審閱情況，包括任何審閱的問題或困難以及經(jīng)營階層的回應(yīng)(單獨會議)。 |
| 結(jié)果：上述事項皆經(jīng)審計委員會審閱或核準通過，獨立董事並無反對意見。 審計委員會一致通過所有議案，董事會並依照審計委員會之建議，核準通過所有議案，公司並照案執(zhí)行。 |
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公司治理主管設(shè)置、職權(quán)、業(yè)務(wù)執(zhí)行及進修
公司治理主管設(shè)置：
本行經(jīng)2022年 11月4日董事會決議通過，由徐世恩擔任公司治理主管；其具備公開發(fā)行公司擔任法務(wù)、法令遵循、內(nèi)部稽核、財務(wù)、股務(wù)或公司治理相關(guān)事務(wù)單位之主管職務(wù)達三年以上。
公司治理主管職權(quán)範圍：
本行公司治理主管負責為提供董事執(zhí)行業(yè)務(wù)所需之資料、協(xié)助董事遵循法令、協(xié)助董事就任及持續(xù)進修、依法辦理董事會及股東會之會議相關(guān)事宜、製作董事會及股東會議事錄，以及當年度公司治理業(yè)務(wù)執(zhí)行情形，保障股東權(quán)益並強化董事會職能。
本行2023年度業(yè)務(wù)執(zhí)行情形如下：
1.協(xié)助獨立董事及一般董事執(zhí)行職務(wù)、提供所需資料並安排董事進修：
(1)針對公司經(jīng)營領(lǐng)域以及公司治理相關(guān)之最新法令規(guī)章修訂發(fā)展，定期通知董事會成員。
(2)檢視相關(guān)資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業(yè)務(wù)主管溝通、交流順暢。
(3)依照公司產(chǎn)業(yè)特性及董事學、經(jīng)歷背景，協(xié)助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
2.協(xié)助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜：
(1)確認公司股東會及董事會召開是否符合相關(guān)法律及公司治理守則規(guī)範。
(2)協(xié)助且提醒董事於執(zhí)行業(yè)務(wù)或做成董事會正式?jīng)Q議時應(yīng)遵守之法規(guī)，並於董事會將做成違法決議時提出建言。
(3)會後負責協(xié)助將董事會重大決議相關(guān)資訊，以對外發(fā)佈重大訊息，保障投資人交易資訊等。
3.擬訂董事會議程並於法定期限內(nèi)通知董事，召集會議並提供會議資料。
4.依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內(nèi)製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或辦理董事改選時通知權(quán)責單位辦理變更登記事務(wù)。
5.公平待客、防制內(nèi)線、誠信經(jīng)營及道德行為等持續(xù)納入內(nèi)部稽核項目，查核及評估落實誠信經(jīng)營所建立之各項措施是否有效運作。
公司治理主管2023年進修情形：
| 主辦單位 | 課程名稱 | 進修日期 | 進修時數(shù) | 當年度進修總時數(shù) |
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| 財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會 | 永續(xù)報告書的編制與揭露基礎(chǔ)-IFRS ISSB S1、S2準則重點解析 | 2023/02/07 | 3 | 9 |
| 證券櫃檯買賣中心 | 上市櫃公司永續(xù)發(fā)展行動方案宣導會 | 2023/05/23 | 3 | |
| 社團法人中華公司法理協(xié)會 | 燈塔工廠如何利用數(shù)位轉(zhuǎn)型做到永續(xù)發(fā)展 | 2023/07/14 | 3 |
本公司設(shè)置隸屬於總經(jīng)理之「ESG永續(xù)發(fā)展推動執(zhí)行小組」，負責推動本集團誠信經(jīng)營、反貪腐、反賄賂及法令遵循等公司治理事宜，並規(guī)劃每半年向本公司董事會報告其執(zhí)行情形。本公司「誠信經(jīng)營政策暨守則」係由總管理處訂定，且本政策暨守則之訂定、修正或廢止應(yīng)經(jīng)董事會同意。本公司董事會係盡善良管理人之注意義務(wù)，監(jiān)督公司防止不誠信行為，以確保誠信經(jīng)營政策之落實。
2023 年誠信經(jīng)營執(zhí)行狀況如下表：
| 供應(yīng)商承諾 | 頒定供應(yīng)鏈行為準則並透過全球供應(yīng)商系統(tǒng)宣導公司之誠信政策。 |
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| 承諾 | 員工入職簽署員工誠信承諾書100%。 董事與高階經(jīng)理人簽署誠信經(jīng)營聲明書。 |
| 宣導 | 透過講座及影片向員工進行誠信及保密責任宣導。 檢舉制度-舉報與申訴電子郵件management@ccm3s.com。 |